Ochrona interesu prostej spółki akcyjnej wobec niewykonania przez akcjonariusza zobowiązania do wniesienia wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług

Abstract

Artykuł przedstawia analizę oraz ocenę skuteczności dostępnych instrumentów prawnych służących ochronie interesów prostej spółki akcyjnej w sytuacji niewykonania zobowiązania do wniesienia wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług przez akcjonariusza. Ten rodzaj wkładów, ze względu na swój osobisty charakter, trudności w wycenie oraz ograniczoną skuteczność ustawowych mechanizmów ochronnych - w szczególności instytucji sądowego unieważnienia akcji – wiąże się ze znacznym ryzykiem dla spółki. Autorka omawia możliwość zabezpieczenia interesów spółki także poprzez użycie pozaustawowych mechanizmów, takich jak reverse vesting czy kary umownej. Przyjęte przez ustawodawcę rozwiązania ocenia jako niewystarczające dla zapewnienia pełnej ochrony spółki oraz jej pozostałych akcjonariuszy, zwłaszcza w przypadku spółek na wczesnym etapie rozwoju, dla sukcesu których osobiste zaangażowanie akcjonariuszy-założycieli ma kluczowe znaczenie.

The article presents an analysis and evaluation of the effectiveness of available legal instruments aimed at protecting the interests of a simple joint-stock company in the event of a shareholder’s failure to fulfil the obligation to contribute work or services as a non-cash contribution to the company. Due to their personal nature, difficulties in valuation, and the limited effectiveness of statutory protective mechanisms, particularly the institution of judicial annulment of shares, such contributions pose significant risks to the company. The author also discusses the possibility of safeguarding the company’s interests through the use of non-statutory mechanisms such as reverse vesting or contractual penalties. The adopted statutory solutions are assessed as insufficient to ensure adequate protection of the company and its other shareholders, especially in the context of companies at an early stage of development, where the personal involvement of founder-shareholder is of key importance.